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新光集团有限公司章程

审稿：集团-办公室  吕德勇    上传：admin   2010/8/8  人气：1555

                            新光集团有限公司章程
第一章  总  则
第一条  为建立现代企业制度，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《国有企业财产监管条例》及国家有关法律、法规和政策，制订本章程。
第二条  集团公司的中文全称为：新光集团有限公司；集团公司英文名称:Xinguang Group Corporation Liminted。
集团公司的法定地址为:江苏省盐城市建军东路108号。
第三条  新光集团有限公司（以下简称集团公司）注册资本为6569万元。
第四条  集团公司是经盐城市人民政府批准，在盐城工商局登记注册的公司制企业，具有独立的法人资格，依法经营，其经营行为受国家法律约束，其合法权益受国家法律保护。
第五条  集团公司的企业类型为国有独资公司。盐城市人民政府作为国有资产授权经营的授权方（以下简称授权方），授权集团公司为国有资产投资主体，代表授权方行使所有者职能，享有资产受益、重大决策和选择管理者的权利，依法对集团公司授权范围内的子公司和参股企业的国有资产实施股权管理。
第六条  依照《中国共产党章程》，集团公司建立健全党委会，发挥政治核心作用，保证监督党和国家方针、政策在集团公司的贯彻执行。
第七条  集团公司职工依法组织工会，集团公司为工会提供必要的活动条件。集团公司充分发挥职工民主管理作用。工会代表职工与集团公司进行平等协商签定集体合同，建立协调和稳定企业劳动关系的有效机制。
第二章  经营宗旨、经营范围和经营期限
第八条  集团公司的经营宗旨是：执行国家法律、法规和政策，保障国有资产安全、保值与增值，依靠科技进步，深化企业改革，发挥集团整体优势，实现社会效益和经济效益的统一。
第九条  集团公司经营范围为：组织所属企业矿山开采等（按许可证经营）。
第十条  集团公司经营期限为：长期。
第三章  授权方与集团公司的关系
第十一条  集团公司下列重大事项由授权方研究决定：
（一）委派或更换集团公司董事，从董事会成员中指定集团公司董事长和副董事长，决定集团公司董事的报酬及奖惩事项；
（二）批准集团公司董事会拟订或修改的集团公司章程；
（三）根据需要向集团公司派出监事会；
（四）决定集团公司的合并、分立、解散、增减资本和发行集团公司债券等；
（五）国家规定的授权方的其他权利。
当集团公司发生重大决策失误及重大经营失误，授权方有临时处置权。
第十二条  授权方对集团公司承担下列义务：
（一）以其出资额为限承担集团公司的有限责任；
（二）保持集团公司的独立法人地位，不干预集团公司对法人财产的独立支配、自主经营的法人财产权；
（三）帮助集团公司改善经营管理，提高产品质量，开拓国内外市场；
（四）国家规定的授权方的其他义务。
第十三条  集团公司经授权方授权，依法享有授权范围内的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。授权范围包括集团公司直接占有的国有资产，全资子公司占有的国有资产，控股子公司和参股企业中股权属于集团公司的国有资产，以及经授权方授权的其他国有资产。
第十四条  集团公司对授权方承担以下义务：
（一）接受授权方的宏观经济调控；
（二）遵守行业管理的各项规定；
（三）确保授权运营和投资形式范围内的国有资产的安全的增值，完成授权方或授权方指定的部门下达的国有资产保值增值指标；
（四）执行授权方制定的国家资产管理制度；
（五）接受有关部门的依法监督；
（六）国家规定的其他义务。
第十五条  授权方或授权方指定的部门审验、确认集团公司以价值形态表现的国有资产占有总量；授权方或授权方指定的部门出具国有资产经营委托书，并与集团公司签订资产经营责任书。
第四章  董事会
第十六条  依据《公司法》集团公司设董事会不设股东会。董事会是集团公司的决策机构，决定集团公司的重大事项。
第十七条  董事会由五人组成（含职工代表一人），设董事长一名，副董事长一名。董事由授权方委派或更换，董事中的职工代表由集团公司职工民主选举产生，董事长和副董事长由授权方从董事会成员中指定。董事会设置秘书，由董事会任免。董事会秘书是集团公司的高级管理人员，其主要任务是保证集团公司有完整的组织文件和记录，并执行董事会指定的任务。
集团公司的董事长、副董事长、董事，未经授权方的同意，不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织的负责人。
第十八条  职工董事必须诚信、勤勉、熟悉业务、有相应的工作经验和决策能力，能够代表职工反映职工意见，维护职工的合法权益。
第十九条  董事每届任期为三年，可连选连任。
第二十条  董事会对授权方负责，行使下列职权：
（一）审定集团公司的经营方针、发展规划、投融资方案和年度经营计划；（二）审定集团公司年度财务预算、决算方针；
（三）决定集团公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）聘任或解聘集团公司总经理，决定其报酬和奖惩事项。根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；
（五）制定集团公司的基本规章制度；
（六）决定集团公司内部管理机构的设置；
（七）依照法定程序和规定收取集团公司国有资产投资收益；
（八）根据授权范围决定集团公司重大投资决策和资产经营方针；拟订国有资产产权转让或产权收购方案；拟订集团公司增加或者减少注册资本的方案，对子公司增加或者减少注册资本作出本集团公司的决定；
（九）批准全资子公司章程。决定全资子公司的董事人选，指定董事长，副董事长，并决定其收入；向控股子公司、参股企业委派代表并对其进行考核。
（十）授权方授予集团公司董事会的其它职权等
第二十一条  董事会会议每半年至少召开两次。董事会会议由董事长召集并主持。董事长因故不能到会时，可以指定副董事长或其他董事代为召集和主持。董事会召开会议前副董事长或其他董事代为召集和主持。董事会召开会议前十天董事会秘书应书面通知所有董事，并同时通知会议时间、地点、内容。
经三分之一以上董事或集团公司总经理提议，可以临时召开董事会会议，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书上应载明授权范围。
第二十二条  出席董事会的法定人数为全体董事的三分之二人数，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。
第二十三条  董事会作出决议，由全体董事的过半数以上通过，当赞成和反对的票数相等时，董事长具有两票表决权。
董事会会议由董事会秘书应会议所议事项的决定作出会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名确认，并归档保存。董事长对董事会决议的结果承担有关法律法规的责任。
第二十四条  下列事项由出席董事会会议的董事一致通过，方可作出决议：
（一）拟订和修改集团公司章程；
（二）制定集团公司基本规章制度；
（三）拟订集团公司的转让、解散或与另一经济组织合并、兼并及其方案。
第二十五条  董事长是集团公司的法定代表人，其职权如下：
（一）代表董事会向国资委报告工作；
（二）召集并主持董事会会议；
（三）在重大决策、参加对外活动等方面代表公司；
（四）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
（五）检查董事会决议实施情况；
（六）根据董事会决定，签署公司总经理、副总经理、总会计师任免令；签署董事会工作人员任免令；代表公司向控股、参股子公司股东会提名董事、监事的候选人；
（七）根据需要签署《法人授权委托书》；
（八）在发生特大自然灾害及战争等不可抗拒的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会报告；
（九）签署董事会文件和公司重要文件；
（十）法律、法规规定的和董事会或国资委授予的其他职权。
第五章  监事会
第二十六条  监事会是授权方根据需要派出的对集团公司财产保值增值状况实施监督的组织。
第二十七条  监事会由三人组成。其中集团公司职工代表一人。监事会中的职工代表由集团公司职工民主选举产生。授权方委派和政府其他部门派出的监事人数不得超过监事会成员总数的三分之二。
集团公司董事会成员、集团公司总经理和财务负责人不能兼任监事。
第二十八条  监事会主席由授权方在监事会成员中指定。
第二十九条  监事的任期每届为三年，监事可连选连任。
第三十条  监事会对授权方负责，并履行下列职责：
（一）审查经注册会计师验证的集团公司年度财务报告，审查集团公司资产经营是否符合国家有关规定、监督、评价集团公司经营效益和集团公司财产保增值状况；
（二）根据工作需要，查阅集团公司的财务帐目和有关资料，对集团公司董事、总经理和有关人员提出质询。
（三）对集团公司董事会的经营业绩进行监督、评价和记录，向派出监事会的授权方提出对集团公司董事聘任、解聘及奖惩的建议；
（四）根据集团公司董事会的要求，提供咨询意见；
（五）对侵犯集团公司经营权的行为进行监督。
第三十一条  监事会的议事规则
（一）监事会会议每年至少召开两次，会议必须有三分之二以上的监事出席。经监事会主席或者三分之一以上监事提议，或者应集团公司董事长的请求，监事会可举行临时会议。召开监事会会议，须在会议召开十五日以前书面通知全体监事，通知应说明会议事由。
    （二）监事会会议由监事会主席召集和主持，主席缺席时，可以委托其他监事代其主持会议，监事会会议建立会议记录，记录各监事在讨论时的意见和表决的意见。监事会决议由监事记名表决。监事会决议须经过到会全体监事过半数同意方为有效，监事应在决议上签名确认。
    第三十二条  监事会及监事应当根据国家法律、法规及本章程，忠实履行监督职责。
第六章  经营管理机构
第三十三条  集团公司实行董事会重大决策、总经理执行的运行机制。集团公司设总经理一人，副总经理若干名。
经授权方同意，集团公司董事可以兼任总经理。总经理未经授权方的同意不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织的负责人。
第三十四条  总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持集团公司的日常经营管理工作，对董事会报告工作，组织实施集团公司董事会决议。
（二）组织和制订集团公司年度经营计划、投融资方案和年度财务预算、决算报告等，报董事会批准实施；
（三）根据董事长的授权，代表集团公司对外签署合同和协议；
（四）定期向董事会提交经营计划、工作报告和财务报告；
（五）向董事会提名聘任或解聘集团公司的副总经理和财务负责人；
（六）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；
（七）提出内部管理机构设置、调整和撤消的意见，报董事会批准；
（八）签发日常行政、业务和财务文件；
（九）由董事会或董事长授权处理的其他有关事宜。
总经理有权拒绝非经董事会或董事长授权的其他任何董事对集团公司的日常经营管理工作的干预。总经理列席董事会会议。
第三十五条  副总经理的主要职权：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）负责分管部门工作；
（三）总经理不在时，受总经理委托代总经理行使职权。
第三十六条  总经理、副总经理和有关高级管理人员的工资实行年薪制，具体办法由集团公司董事会研究制定。
第七章  财务、会计、审计
第三十七条  集团公司按照国家有关法律、法规及有关政策制定集团公司的财务管理和会计核算制度。
第三十八条  集团公司会计年度采用公历年制，每年公历1月1日至12月31日为一个会计年度。集团公司一切凭证、账簿、报表用中文书写，采用人民币为记帐本位币。
第三十九条  集团公司财务部门应在每一年度终了时，制作财务会计报告，提交集团公司董事会审议通过。
财务会计报告应包括下列财务会计报表及附属明细表：
（一）资产负债表；
（二）损益表；
（三）财务状况变动表；
（四）财务情况说明书；
（五）利润分配表。
第四十条  集团公司按规定向有关部门报送报表，年度会计报告须经注册会计师审查验证。
第四十一条  集团公司执行国家有关税收制度，依法向国家交纳税收。
第四十二条  集团公司除法定的会计帐册外，不得另设会计帐册。不得以任何名议设立帐外资金帐户。未经授权方批准同意，不得以公司资产对外提供担保。
第四十三条  集团公司实行内部审计制度，设立独立的内部审计机构，对集团公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第八章  利润分配
第四十四条  为促使集团公司的发展，保证国有资产的保值增值，根据国家有关规定，集团公司实现的利润，按下列顺序分配：
（一）依法向国家交纳所得税；
（二）弥补亏损；
（三）按10%提取法定盈余公积金；
（四）按5%-10%提取公益金；
（五）根据需要提取任意盈余公积金；
（六）转增国家资本金。
集团公司的法定盈余公积金累计额为集团公司注册资本的50%以上后，可不再提取；
集团公司的法定盈余公积金不足以弥补上一年度集团公司亏损的，在依照上述规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第九章  劳动人事、工资福利及社会保险
第四十五条  集团公司遵守《劳动法》及国家劳动人事法规、劳动保护法规、劳动保险法规等。
第四十六条  集团公司有权决定招聘职工的条件、数量和招聘时间。
第四十七条  集团公司根据经营管理的需要，实行劳动合同制，管理技术人员实行聘任制，内容实行灵活多样的分配形式，合理确定各类职工的工资收入。
第四十八条  集团公司依法参加劳动保险，职工依法享受劳动保险待遇。
第四十九条  集团公司有下列情况之一时，经授权方同意后，应予以终止并进行清算：
（一）因出现重大自然灾害、战争等不可抗力的因素而受到严重损失，无法继续经营；
（二）经营失误，导致严重亏损或濒临破产；
（三）严重违反国家法律、法规，危害社会公共利益，被依法撤销。
第五十条  集团公司终止时，依法成立清算委员会，其成员由授权方指定有关部门提名交授权方研究决定。
第五十一条  清算委员会行使下列职权：
（一）清算集团公司财产，编制资产负债表和财产目录；
（二）处理清理集团未了业务；
（三）负责清理集团公司债权债务；
（四）制订清算方案，报授权方批准；
（五）执行清算方案，清理和处理集团公司清偿债务后的剩余财产；
（六）代表集团公司参与民事诉讼活动；
（七）在集团公司不能清偿到期债务时，向人民法院申请宣告破产。
第五十二条  集团公司财产按下列顺序清偿：
（一）执行清算所需费用；
（二）所欠职工工资奖金和劳动保险费用；
（三）所欠税款；
（四）集团公司债务。
第十章  章程修改
第五十三条  以下变动构成集团公司章程的修改：
（一）变更集团公司名称和住所；
（二）更改、扩大或缩小集团公司的经营范围；
（三）集团公司章程条款的更改；
（四）国家规定应当申请办理变更登记的其他事项。
第十一章  附  则
第五十四条  本章程未尽事宜，由集团公司董事会提议，授权方做出决议。有关各项实施细则，由集团公司董事会另行制定，并颁布施行。
第五十五条  本章程的修订由集团公司董事会提出，报授权方批准。
第五十六条  本章程解释权属于集团公司董事会。
第五十七条  本章程经授权方批准、工商行政管理部门核准注册登记后生效。

二OO五年十一月二十八日
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